Get Adobe Flash player
Home Văn bản công ty Văn bản công ty Điều lệ công ty CP Đướng sắt Nghệ Tĩnh

Điều lệ công ty CP Đướng sắt Nghệ Tĩnh

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 


ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SẮT NGHỆ TĨNH

-    Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;

-    Căn cứ các quy định pháp luật hiện hành.

Điều lệ này của Công ty cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh, được cổ phần hóa theo Quyết định số:3901/QĐ-BGTVT ngày 30/10/2015 của Bộ Giao thông vận tải về việc phê duyệt phương án cổ phần hóa và chuyển Công ty TNHH Một thành viên Quản lý Đường sắt Nghệ Tĩnh thành công ty cổ phần.

Công ty cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh được tổ chức và hoạt động theo Điều lệ này, các quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của pháp luật hiện hành có liên quan.

Điều lệ này được thông qua theo quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức vào ngày 30 tháng 12 năm 2015.

 

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;

b) “Tổng công ty Đường sắt Việt Nam” (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) là công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, được chuyển đổi từ công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo Quyết định số 973/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ”;

c) “Việt Nam" là nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

d) “Công ty” là Công ty cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh;

đ) “Điều lệ” là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty;

e) "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán ra hoặc đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ Công ty và quy định tại Điều 7 Điều lệ này;

g) “Ngày thành lập Công ty" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

h) “Người quản lý Công ty" là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng trong Công ty;

i) “Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp;

k) "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Khoản 5 Điều 3 Điều lệ này;

l) “Cổ phần”: vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần;

m) “Cổ phần phổ thông” là một đơn vị vốn điều lệ của Công ty có mệnh giá là mười ngàn đồng (10.000 VND) và cho phép người nắm giữ có các quyền theo quy định của Điều lệ này;

n) “Cổ phần ưu đãi” là các loại cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

o) “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của Công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính;

p) “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty;

r) “Cổ phiếu” là chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hay một số cổ phần của Công ty;

s) “Địa bàn kinh doanh” là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài nơi Công ty được tiến hành các hoạt động kinh doanh hợp pháp.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản nào khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp hoặc Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính

1. Tên gọi đầy đủ: Công ty Cổ phần  Đường sắt Nghệ Tĩnh

2.Tên gọi tắt: Công ty Đường sắt Nghệ Tĩnh

3. Tên giao dịch quốc tế: NGHE TINH RAILWAY JOINT STOCK COMPANY

4. Trụ sở chính: Số 27A Đường Lê Ninh, Phường Quán Bàu, Thành phố Vinh, Nghệ An

5. Điện thoại:            (038) 3853880                      Fax: (038) 3531341

6. E-mail:                         •Địa chỉ email này đã được bảo vệ từ spam bots, bạn cần kích hoạt Javascript để xem nó.•

7. Website     dsnghetinh.vn

8. Biểu tượng (Logo):

Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Hình thức doanh nghiệp:

- Công ty cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức chuyển từ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam sở hữu 100% vốn điều lệ sang Công ty cổ phần do Tổng công ty Đường sắt Việt Nam nắm giữ cổ phần chi phối;

-  Công ty cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Công ty cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Công ty đầu tư.

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Công ty theo quy định của pháp luật.

3.  Công ty cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh có hai (02) người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch công ty và Giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Người đại diện theo pháp luật thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;

- Trung thành với lợi ích của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho Công ty do vi phạm nghĩa vụ quy định nêu trên tại Khoản 3 Điều này

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 60 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

STT

Ngành nghề kinh doanh

1

Xây dựng công trình đường sắt, đường bộ;

4210

2

Xây dựng nhà các loại;

4100

3

Xây dựng, sửa chữa các công trình xây dựng dân dụng, giao thông, thủy lợi

4290

4

Quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt

 

5

Tổ chức ứng phó sự cố thiên tai, cứu nạn và tai nạn giao thông đường sắt;

 

6

Tư vấn lập dự án đầu tư các công trình giao thông, dân dụng;

 

7

Xây dựng, lắp đặt thiết bị các công trình công nghiệp

 

8

Lắp đặt thiết bị các công trình giao thông đường sắt, đường bộ, dân dụng;

 

9

Sản xuất và kinh doanh thiết bị, phụ kiện, kết cấu thép và bê tông chuyên ngành giao thông đường sắt, trang thiết bị dụng cụ lao động;

 

10

Cho thuê máy móc thiết bị xây dựng

7730

11

Cho thuê kho bãi

5210

12

Tư vấn thiết kế và giám sát công trình xây dựng.

 

b) Ngành, nghề kinh doanh liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

STT

Ngành nghề kinh doanh

 

Khai thác, sản xuất đá và kinh doanh các sản phẩm từ đá;

0810

c) Các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật:

STT

Ngành nghề kinh doanh

1

Kinh doanh khách sạn, nhà nghỉ, cho thuê văn phòng, cửa hàng kho bãi và kinh doanh dịch vụ khác

55101

2

Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống;

56101

3

Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê;

6810

4

Kinh doanh dịch vụ du lịch;

79

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là:

- Huy động và sử dụng các nguồn lực để tổ chức sản xuất có hiệu quả nhằm tối đa hóa lợi nhuận, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập và đời sống vật chất, tinh thần cho người lao động, bảo đảm lợi ích tối đa cho các cổ đông;

- Hoàn thành mọi nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước, góp phần xây dựng, phát triển đất nước.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với Chiến lược phát triển chung của Tổng công ty và quy định của pháp luật hiện hành; thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty

2. Công ty được tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 6. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Công ty tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và điều kiện cần thiết khác để các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội tại Công ty hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.

 

CHƯƠNG II

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 7. Vốn điều lệ, cổ phần

  1. Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm thông qua Điều lệ là 14.920.000.000 đồng

(Bằng chữ: Mười bốn tỷ chín trăm hai mươi triệu đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 1.492.000 cổ phần (Bằng chữ Một triệu bốn trăm chín mươi hai nghìn cổ phần )

với mệnh giá một cổ phần là mười nghìn đồng (10.000 VNĐ/01 CP).

Cơ cấu vốn được xác định như sau: Nhà nước nắm giữ 51% vốn điều lệ và các cổ đông khác nắm giữ 49% vốn điều lệ.

2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Toàn bộ cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 16 và Điều 17 Điều lệ này.

4. Cổ phần thuộc sở hữu của Người lao động trong Công ty được mua ưu đãi theo cam kết làm việc lâu dài tại thời điểm thành lập Công ty được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và tự do chuyển nhượng sau khi kết thúc thời gian cam kết. Người nắm giữ cổ phần được mua ưu đãi theo thời gian cam kết làm việc lâu dài tại Công ty có quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần. Sau thời gian cam kết các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần của Người lao động trong Công ty đều được bãi bỏ.

5. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần (gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi) sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

6. Cổ phần phổ thông phát hành thêm phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Tổ chức tài chính trung gian theo phương thức đấu giá.

7. Công ty có thể mua lại cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

8. Công ty có thể phát hành các loại trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

9. Trong quá trình hoạt động, phần vốn của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại Công ty có thể tiếp tục được bán bớt nhằm giảm bớt phần vốn nhà nước trong Công ty tiến đến giữ tỷ lệ theo như Phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt. Việc bán bớt phần vốn nêu trên phải được Đại diện chủ sở hữu phần vốn Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại Công ty lập phương án, báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 8. Chứng nhận cổ phiếu và Sổ đăng ký cổ đông

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

5. Sổ đăng ký cổ đông:

a) Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

b) Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

-Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

c) Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

d) Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với Công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

Điều 9. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty.

Điều 10. Chuyển nhượng cổ phần, thừa kế cổ phần

1. Tất cả các cổ phần trong Công ty đều được tự do chuyển nhượng trừ khi pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

3. Cổ phần ưu đãi của người lao động đã mua khi cam kết làm việc lâu dài cho Công ty trong thời hạn ít nhất là ba (03) năm (kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau khi kết thúc thời gian cam kết.

Trường hợp Công ty thực hiện tái cơ cấu dẫn tới người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, thôi việc, mất việc theo quy định của Bộ luật Lao động trước thời hạn đã cam kết thì số cổ phần đã được mua thêm sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Trường hợp người lao động có nhu cầu bán lại cho Công ty số cổ phần này thì Công ty có trách nhiệm mua lại với giá sát với giá giao dịch trên thị trường.

Trường hợp người lao động chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn đã cam kết thì phải bán lại cho Công ty toàn bộ số cổ phần đã được mua thêm với giá sát với giá giao dịch trên thị trường nhưng không vượt quá giá đã được mua tại thời điểm cổ phần hóa.

4. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

5. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của Công ty.

6. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

7. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty.

8. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và Công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

9. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông.

Điều 11. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ bằng lãi suất vay ngắn hạn ở ngân hàng mà Công ty có giao dịch vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 12. Mua lại cổ phần, trái phiếu, điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng Đồng Việt Nam (VND), ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ Công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

2. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Việc yêu cầu của cổ động thực hiện theo quy định tại Điều 129 của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác liên quan.

3. Công ty có quyền mua lại không quá ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi đã bán theo quy định sau đây:

a) Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

b) Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc Công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

4. Trình tự thủ tục tiến hành việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của Công ty và việc thanh toán, xử lý các cổ phần mua lại thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 130, Điều 131 của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác liên quan.

Điều 13. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty. Công ty chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Đã trích lập các quỹ Công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của Công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam (VND) và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.

4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi (30) ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

a) Tên Công ty và địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Công ty.

6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 122, 123 và 124 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Điều 14. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty hoặc việc trả cổ tức trái với Điều 13 Điều lệ này, cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền hoặc tài sản khác đã nhận. Trường hợp có cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và tất cả các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

 

CHƯƠNG III

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 15. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban Kiểm soát;

4. Giám đốc và bộ máy điều hành Công ty.

MỤC I

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 16. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa; Mỗi cổ phần phổ thông có một (01) phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ của mình cho người khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu trong Công ty;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, Sổ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần sở hữu tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

i) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a) Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 3 Điều 31 và Khoản 3 Điều 43 Điều lệ này;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại Điểm a, b, c Khoản 3 Điều 114 và Điều 136 của Luật Doanh nghiệp;

d) Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;

đ) Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e) Các quyền khác được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 17. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

2. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty; chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

3. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 18. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

Đại hội đồng cổ đông được tổ chức họp thường niên mỗi năm một (01) lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

Đại hội đồng cổ đông thường niên phải họp trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự Đại hội đồng cổ đông để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát còn lại một (01) người;

d) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 16 Điều lệ này. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu trên phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan;

đ) Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát: Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao của Công ty vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 của Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm đ Khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 136 của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty;

c) Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký doanh nghiệp giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

5. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông  quy định tại Khoản 4 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 19. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Chấp thuận thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty đối với:

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người có liên quan của họ;

- Các doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 159 của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

h) Quyết định mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

i) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

k) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty (nếu có);

l) Quyết định tổ chức lại, giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

m) Lựa chọn công ty kiểm toán;

n) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị; Tổng số tiền thù lao của các thành viên Ban Kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Ban Kiểm soát;

o) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a) Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b) Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 20. Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự họp, uỷ quyền bằng văn bản cho đại diện của mình tham dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại Khoản 2 Điều này. Trường hợp có nhiều hơn một (01) người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện.

Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty phát hành và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c) Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c) Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 21. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 23 và Điều 26 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 22. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 18 Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

- Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 16 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều này trong các trường hợp sau:

a) Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất mười phần trăm (10%) cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 16 Điều lệ này;

c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

7. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

Điều 23. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ để tiến hành theo quy định tại Khoản 1 Điều này thì trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp và Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất ba mươi ba phần trăm (33%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện để tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp và được triệu tập họp lần thứ ba trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần thứ hai và trong trường hợp này cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 24. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.

2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban Kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình.Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó;

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều 25. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;

b) Định hướng phát triển Công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể (thanh lý) Công ty.

Điều 26. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Tổ chức lại, giải thể (thanh lý) Công ty;

e) Các vấn đề khác do Điều lệ Công ty quy định.

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%)  tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều này;

3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị  hoặc Ban Kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%)  tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

Điều 27. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất mười (10) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Các vấn đề đã được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty;

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 28. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty (nếu có).

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 29. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 30 của Điều lệ này;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 30. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 29 của Điều lệ này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

MỤC II

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 31. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị Công ty do Đại hội đồng cổ đông bầu ra,  là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là ba (03) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng liên tục có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử số lượng ứng viên Hội đồng quản trị, theo tỷ lệ so với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết như sau:

a) Từ 10% đến dưới 15%  được đề cử một (01) ứng viên;

b) Từ 15% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;

c) Từ 30% trở lên được đề cử tối đa ba (03) ứng viên.

4. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

a) Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 32 của Điều lệ này hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

- Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

- Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu (06) tháng liên tục mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng;

- Không còn là đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức theo quyết định của tổ chức đó;

- Là đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức, nhưng tổ chức đó không còn là cổ đông của Công ty nữa.

b) Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty.

5. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị chỉ còn một (01) người. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị chỉ còn một (01) người.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

Điều 32. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

2. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất năm phần trăm (05)% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;

3. Thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc và người quản lý khác của Công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam.

4. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác phù hợp với các quy định của pháp luật.

Điều 33. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc và các cán bộ quản lý khác trong Công ty.

3. Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh và ngân sách hằng năm của Công ty. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 12 của Điều lệ này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

i) Thông qua các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty đối với:

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người có liên quan của họ;

- Các doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 159 của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo. Thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

k) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ Công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

l) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

m) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

n) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

o) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

p) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; tổ chức việc chi trả cổ tức;

q) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty;

r) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc;

s) Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản lý đó;

t) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

4. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

5. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một (01) năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý  được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Công ty quy định.

Điều 34.  Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch.

Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một Thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các Thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký Công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Thư ký Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; ghi chép các biên bản họp; tư vấn về thủ tục của các cuộc họp; Tham dự các cuộc họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

đ) Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

e) Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

g) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 35. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của Công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban Kiểm soát;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư  (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại Khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 36. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các vấn đề đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

MỤC III

GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CÔNG TY

Điều 37. Giám đốc Công ty

1. Giám đốc Công ty do Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc Công ty.

2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc Công ty:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty;.

c) Không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của viên chức quản lý của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và người đại diện phần vốn nhà nước tại Công ty.

4. Giám đốc Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc Công ty;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Ký kết các hợp đồng nhân danh Công ty trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

i) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng quản trị Công ty;

k) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

5. Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc Công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.

Điều 38. Phó Giám đốc và Kế toán trưởng

1. Công ty có các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Giám đốc Công ty.

2. Các Phó Giám đốc giúp Giám đốc Công ty trong việc điều hành Công ty theo phân công và uỷ quyền của Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Giám đốc, trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về nhiệm vụ được Giám đốc phân công và uỷ quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác tài chính kế toán của Công ty, giúp Giám đốc bảo toàn và phát triển vốn của Công ty; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển Công ty; quản lý, kiểm tra, giám sát công tác tài chính kế toán của Công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Giám đốc, Hội đồng quản trị Công ty và pháp luật về nhiệm vụ được phân công và uỷ quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng Công ty được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Phó Giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm, ký hợp đồng với thời hạn năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm, ký hợp đồng lại.

Điều 39. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm các phòng chuyên môn nghiệp vụ có chức năng tham mưu giúp việc cho Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty trong việc quản lý điều hành sản xuất kinh doanh hằng ngày của Công ty.

2. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các phòng chuyên môn, nghiệp vụ, các đơn vị sản xuất được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng quản trị Công ty và theo quy chế quản lý nội bộ do Giám đốc Công ty xây dựng trình Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt, Hội đồng quản trị Công ty ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Giám đốc Công ty có quyền đề nghị Hội đồng quản trị Công ty thay đổi cơ cấu, định biên, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng chuyên môn, nghiệp vụ và các đơn vị sản xuất phù hợp với yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

Điều 40. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng

1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 41. Trách nhiệm của Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty;

c) Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.

2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Điều 42. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất một phần trăm (01%) số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn sáu (06) tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 41 của Điều lệ  này;

b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh Công ty sẽ tính vào chi phí của Công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

MỤC IV

BAN KIỂM SOÁT

Điều 43. Ban Kiểm soát

1. Công ty có Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông Công ty bầu ra.  Ban Kiểm soát có ba (03) thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Ban Kiểm soát phải có hai (02) thành viên thường trú ở Việt Nam.

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban Kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty.

Trưởng Ban Kiểm soát có Quyền hạn và nhiệm vụ:

- Chuẩn bị chương trình cho các cuộc họp của Ban Kiểm soát trên cơ sở xem xét các vấn đề và mối quan tâm của tất cả thành viên Ban Kiểm soát liên quan đến các vấn đề quy định về nhiệm vụ quyền hạn của Ban Kiểm soát;

- Triệu tập và chủ trì các phiên họp của Ban Kiểm soát;

- Thay mặt Ban Kiểm soát yêu cầu Hội đồng quản trị họp bất thường khi cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của Ban Kiểm soát; thay mặt Ban Kiểm soát triệu tập Đại hội dồng cổ đông bất thường khi Hội đồng quản trị có hành vi vi phạm pháp luật theo quy định của Điều lệ này và pháp luật;

- Thay mặt Ban Kiểm soát ký các văn bản thuộc thẩm quyền của Ban Kiểm soát;

- Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cụ thể cho các thành viên của Ban Kiểm soát theo quy định nội bộ của Ban Kiểm soát;

- Thay mặt Ban Kiểm soát yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc  Công ty và các cán bộ quản lý khác trong Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban Kiểm soát;

- Đảm bảo các thành viên Ban Kiểm soát nhận được thông tin đầy đủ, khách quan , chính xác và dễ hiểu liên quan đến các vấn đề mà Ban Kiểm soát phải xem xét;  đảm bảo việc có đủ thời gian trước và trong các cuộc họp của Ban Kiểm soát để thảo luận và cân nhắc các vấn đề phức tạp hoặc gây tranh cãi;

- Giám sát, chỉ đạo các thành viên Ban Kiểm soát trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và các nhiệm vụ quyền hạn chung của Ban Kiểm soát;

- Thay mặt Ban Kiểm soát tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị Công ty, tham gia ý kiến và đưa ra kiến nghị nhưng không được biểu quyết;

- Yêu cầu ghi lại ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty nếu ý kiến của mình khác với quyết định của Hội đồng quản trị Công ty;

- Ủy quyền cho một thành viên khác của Ban Kiểm soát thực hiện nhiệm vụ của mình trong thời gian vắng mặt;

- Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Điều lệ này và của pháp luật.

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng liên tục có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử số lượng ứng viênBan Kiểm soát, theo tỷ lệ so với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết như sau:

a) Từ 10% đến dưới 15%  được đề cử một (01) ứng viên;

b) Từ 15% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;

c) Từ 30% trở lên được đề cử tối đa ba (03) ứng viên.

4. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 44. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên và miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty;

c) Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;

d) Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên với các chuyên ngành: cử nhân kinh tế, kế toán, kiểm toán, luật hoặc các chuyên ngành khác phù hợp với ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty.

đ) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty.

2. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Khoản 1 Điều này;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

3. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 45. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu (06) tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban Kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 41 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.

10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

11. Ban Kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

13. Ban Kiểm soát có quyền được cung cấp thông tin, gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;

b) Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

c) Báo cáo của Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;

d) Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc;

đ) Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban Kiểm soát.

Điều 46. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban Kiểm soát;

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 47. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các Khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

 

CHƯƠNG IV

CON DẤU CÔNG TY, CÔNG KHAI THÔNG TIN

VÀ LƯU GIỮ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 48. Con dấu của Công ty

1. Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của Công ty theo quy định của pháp luật có liên quan. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Mã số doanh nghiệp.

2. Trước khi sử dụng, Công ty có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ Công ty.

4. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

Điều 49. Chế độ lưu giữ tài liệu của Công ty

1. Công ty lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ Công ty; quy chế quản lý nội bộ của Công ty; Sổ đăng ký cổ đông;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của Công ty;

d) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của Công ty;

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban Kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

2. Công ty phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính Công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 50. Công khai thông tin Công ty

1. Công ty phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. Công ty công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của mình các thông tin sau đây:

a) Điều lệ Công ty;

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Công ty;

c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

3. Công ty phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Công ty có trụ sở chính chậm nhất ba (03) ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

4. Các thông tin được công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của Công ty gồm những thông tin sau đây:

a) Thông tin cơ bản về Công ty và Điều lệ Công ty;

b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn không quá một trăm năm mươi (150) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

d) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 07 hằng năm;

đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm và ba (03) năm gần nhất tính đến năm báo cáo;

e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;

g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức Công ty.

Báo cáo thực trạng quản trị Công ty bao gồm các thông tin sau đây:

- Thông tin về người quản lý Công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và ích lợi có liên quan của họ với Công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họ trên cương vị là người quản lý Công ty;

- Các quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông của Công ty;

- Thông tin về Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;

- Thông tin về Hội nghị người lao động, số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động;

- Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Ban Kiểm soát;

- Thông tin về các bên có liên quan của Công ty, giao dịch của Công ty với bên có liên quan;

-  Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ Công ty.

h) Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.

i) Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.

5. Công bố thông tin bất thường

Công ty công bố trên trang thông tin điện tử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của Công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn ba mươi sáu (36) giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khoản của Công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép khác liên quan đến kinh doanh của Công ty;

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bất kỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của Công ty ;

d) Thay đổi người quản lý Công ty, gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số các cá nhân nêu tại Điểm d Khoản Điều này;

e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của Công ty;

g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập, hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;

h) Có quyết định, thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.

6. Trường hợp là công ty cổ phần đại chúng, ngoài nghĩa vụ công bố, công khai thông tin theo các quy định trên, Công ty phải thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

 

CHƯƠNG V

NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ TỔ CHỨC CÔNG ĐOÀN

Điều 51. Quan hệ lao động trong Công ty

1. Trong Công ty, Giám đốc Công ty là Người sử dụng lao động.

Quan hệ lao động giữa người lao động hoặc tập thể lao động với người sử dụng lao động được xác lập qua đối thoại, thương lượng, thoả thuận theo nguyên tắc tự nguyện, thiện chí, bình đẳng, hợp tác, tôn trọng quyền và lợi ích hợp pháp của nhau.

Công ty cam kết bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

2. Người lao động trong Công ty có các quyền sau đây:

a) Làm việc, tự do lựa chọn việc làm, nghề nghiệp, học nghề, nâng cao trình độ học vấn, kỹ năng nghề nghiệp và không bị phân biệt đối xử;

b) Hưởng lương phù hợp với trình độ kỹ năng nghề trên cơ sở thoả thuận với người sử dụng lao động; được trang cấp bảo hộ lao động, làm việc trong điều kiện bảo đảm về an toàn lao động, vệ sinh lao động; nghỉ theo chế độ, nghỉ hằng năm có lương và được hưởng phúc lợi tập thể;

c) Thành lập, gia nhập, hoạt động công đoàn, tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật; yêu cầu và tham gia đối thoại với người sử dụng lao động, thực hiện quy chế dân chủ và được tham vấn tại nơi làm việc để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; tham gia quản lý theo Luật Lao động, Luật Công đoàn và nội quy của người sử dụng lao động;

d) Đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật;

đ) Đình công.

3. Người lao động trong Công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện hợp đồng lao động, thoả ước lao động tập thể;

b) Chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động, tuân theo sự điều hành hợp pháp của người sử dụng lao động;

c) Thực hiện các quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và pháp luật về bảo hiểm y tế.

4. Người sử dụng lao động của Công ty có các quyền sau đây:

a) Tuyển dụng, bố trí, điều hành lao động theo nhu cầu sản xuất, kinh doanh; khen thưởng và xử lý vi phạm kỷ luật lao động;

b) Thành lập, gia nhập, hoạt động trong tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật;

c) Yêu cầu tập thể lao động đối thoại, thương lượng, ký kết thoả ước lao động tập thể; tham gia giải quyết tranh chấp lao động, đình công; trao đổi với công đoàn về các vấn đề trong quan hệ lao động, cải thiện đời sống vật chất và tinh thần của người lao động;

d) Đóng cửa tạm thời nơi làm việc.

5. Người sử dụng lao động của Công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện hợp đồng lao động, thoả ước lao động tập thể và thoả thuận khác với người lao động, tôn trọng danh dự, nhân phẩm của người lao động;

b) Thiết lập cơ chế và thực hiện đối thoại với tập thể lao động tại Công ty và thực hiện nghiêm chỉnh quy chế dân chủ ở cơ sở;

c) Lập sổ quản lý lao động, sổ lương và xuất trình khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu;

d) Khai trình việc sử dụng lao động trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày bắt đầu hoạt động và định kỳ báo cáo tình hình thay đổi về lao động trong quá trình hoạt động với cơ quan quản lý nhà nước về lao động ở địa phương;

đ) Thực hiện các quy định khác của pháp luật về lao động, pháp luật về bảo hiểm xã hội và pháp luật về bảo hiểm y tế.

Điều 52. Công đoàn Công ty

1. Công đoàn Công ty thực hiện vai trò đại diện, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của đoàn viên công đoàn, người lao động; tham gia, thương lượng, ký kết và giám sát việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, thang lương, bảng lương, định mức lao động, quy chế trả lương, quy chế thưởng, nội quy lao động, quy chế dân chủ ở doanh nghiệp, cơ quan, tổ chức; tham gia, hỗ trợ giải quyết tranh chấp lao động; đối thoại, hợp tác với người sử dụng lao động xây dựng quan hệ lao động hài hoà, ổn định, tiến bộ tại doanh nghiệp, cơ quan, tổ chức.

2. Trong quan hệ lao động, cán bộ công đoàn Công ty có quyền:

a) Gặp người sử dụng lao động để đối thoại, trao đổi, thương lượng về những vấn đề lao động và sử dụng lao động;

b) Đến các nơi làm việc để gặp gỡ người lao động trong phạm vi trách nhiệm mà mình đại diện;

c) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật có liên quan.

3. Trách nhiệm của người sử dụng lao động đối với tổ chức Công đoàn Công ty:

- Tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động thành lập, gia nhập và hoạt động công đoàn;

- Phối hợp và tạo điều kiện thuận lợi cho tổ chức công đoàn tuyên truyền, vận động phát triển đoàn viên, thành lập tổ chức Công đoàn, bố trí cán bộ công đoàn chuyên trách tại Công ty theo quy định của pháp luật có liên quan;

- Bảo đảm các điều kiện để Công đoàn Công ty hoạt động theo quy định của pháp luật;

- Phối hợp với Công đoàn Công ty xây dựng và thực hiện quy chế dân chủ, quy chế phối hợp hoạt động phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của mỗi bên;

- Tham khảo ý kiến Ban chấp hành Công đoàn Công ty trước khi ban hành các quy định có liên quan đến quyền, nghĩa vụ, chế độ chính sách đối với người lao động;

- Khi người lao động là cán bộ công đoàn không chuyên trách đang trong nhiệm kỳ công đoàn mà hết hạn hợp đồng lao động thì được gia hạn hợp đồng lao động đã giao kết đến hết nhiệm kỳ;

- Khi người sử dụng lao động đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động, chuyển làm công việc khác, kỷ luật sa thải đối với người lao động là cán bộ công đoàn không chuyên trách thì phải thỏa thuận bằng văn bản với Ban chấp hành Công đoàn Công ty hoặc Ban chấp hành cấp trên trực tiếp của Công đoàn Công ty.

Trong trường hợp không thỏa thuận được, hai bên phải báo cáo với cơ quan, tổ chức có thẩm quyền. Sau 30 ngày, kể từ ngày báo cho cơ quan quản lý nhà nước về lao động địa phương biết, người sử dụng lao động mới có quyền quyết định và phải chịu trách nhiệm về quyết định của mình.

Trường hợp không nhất trí với quyết định của người sử dụng lao động, Ban chấp hành Công đoàn Công ty và người lao động có quyền yêu cầu giải quyết tranh chấp lao động theo thủ tục, trình tự do pháp luật quy định.

4. Công đoàn Công ty được người sử dụng lao động bố trí nơi làm việc và được cung cấp thông tin, bảo đảm các điều kiện cần thiết cho hoạt động công đoàn.

5. Cán bộ công đoàn không chuyên trách trong Công ty được sử dụng thời gian trong giờ làm việc để hoạt động công đoàn theo quy định của Luật Công đoàn và được người sử dụng lao động trả lương.

6. Cán bộ công đoàn chuyên trách tại Công ty do Công đoàn trả lương, được người sử dụng lao động bảo đảm phúc lợi tập thể như người lao động làm việc trong Công ty theo thoả ước lao động tập thể hoặc quy chế của người sử dụng lao động.

 

CHƯƠNG VI

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 53. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua mức cổ tức được chi trả cho cổ đông và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty trên cơ sở đề xuất của Hội đồng quản trị Công ty.

2. Một phần lợi nhuận sau thuế của Công ty có thể dùng để trích lập vào các quỹ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

 

CHƯƠNG VII

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH,

HỆ THỐNG KẾ TOÁN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ KIỂM TOÁN

Điều 54. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 55. Năm tài chính 

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hằng năm. Năm tài chính đầu tiên của Công ty bắt đầu từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu tiên khi chính thức hoạt động theo mô hình Công ty cổ phần và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó.

Điều 56. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 57. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng, quý và Báo cáo thường niên

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định và trong thời hạn không quá chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trong trường hợp Công ty có niêm yết trên sàn chứng khoán) và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trong trường hợp Công ty có niêm yết trên sàn chứng khoán) và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của Công ty phải được công bố trên website của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

6. Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. 

Điều 58. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.

Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

CHƯƠNG VIII

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY

Điều 59. Tổ chức lại Công ty

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Công ty do Đại hội đồng cổ đông của Công ty quyết định.

2. Khi tổ chức lại, Công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật quy định.

Điều 60. Chấm dứt hoạt động Công ty

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a)  Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty;

b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c) Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 61. Thanh lý Công ty

1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập.

Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm chongười lao động trong Công ty;

c) Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;

d) Các khoản vay của Công ty (nếu có);

đ) Các khoản nợ khác của Công ty;

e) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (đ) trên đây được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG IX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

VÀ SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Điều 62.  Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

a) Cổ đông với Công ty;

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc Công ty hoặc với người quản lý cao cấp khác trong Công ty.

Các bên liên quan giải quyết tranh chấp trên nguyên tắc thương lượng, hoà giải và theo quy định của Điều lệ này.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng ba mươi (30) ngày từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.

Điều 63. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

 

CHƯƠNG X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 64.  Phạm vi thi hành

1. Các cổ đông của Công ty và các tổ chức cá nhân có liên quan thuộc Công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

2. Các nội quy, quy chế, quy định nội bộ của Công ty do Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

Điều 65. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 10 Chương 65 Điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh nhất trí thông qua ngày 30 tháng 12 năm 2015 tại Trụ sở của Công ty Cổ phần Đường sắt Nghệ Tĩnh và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành mười lăm (15) bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a) Một (01) bản nộp tại phòng công chứng Nhà nước tại TP Vinh, tỉnh Nghệ An;

b) Năm (05) bản đăng ký tại Sở Kế hoạch Đầu tư - UBND Thành phố, tỉnh Nghệ An;

c) Ba (03) bản nộp Tổng công ty Đường sắt Việt Nam (là cổ đông tổ chức có vốn góp chi phối tại Công ty);

d) Bốn (04) bản lưu giữ tại Trụ sở chính của Công ty.

2. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

3. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu hai (02) thành viên Hội đồng quản trị Công ty.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

 

                                                                               (đã ký)                                                 (đã ký)

 

 

NGUYỄN BÁ LINH                          CAO TIẾN HÙNG

 

•Lần cập nhật cuối• (••Thứ ba•, 08 •Tháng 11• 2016 10:47•)

 

Đang Xem

•Hiện có• •11 khách• •Trực tuyến•

Một sô hình ảnh